數位槓桿品牌合作協議（草案）

1.1 甲方領先時代數位有限公司（負責人黃豊凱，下稱「老K」）與乙方林雅柔（米米），基於對「數位槓桿」品牌（下稱「本品牌」）之共同理念，就本品牌之分工協作、智慧財產共有、共有智財授權暨授權金、委任服務之提供，依本協議約定辦理。

1.2 雙方確認：乙方為本品牌之共同創辦人，與甲方共有本品牌之商標、Logo、課程著作、接案知識庫、接案SOP及對內營運流程之教學化文件之著作財產權。甲方負責人黃豊凱（老K）與乙方均擔任本品牌課程之共同講師。乙方對外得使用「共同創辦人」「品牌共有人」「共同講師」之稱謂。

1.3 雙方明確約定：乙方不對外以「共同負責人」「共同經營人」身分表示，亦不對外表示其為本品牌之經營主體或合夥人；乙方對外稱謂以「共同創辦人」「品牌共有人」「共同講師」為限。本品牌對外之經營主體、對外簽約、對外債務及最終法律決定，均為甲方一人（含收款、開立發票、聘僱人員）。乙方非對外經營主體，對本品牌對外債務不負責、不負連帶、不分攤虧損。

2.1 本協議之性質為智慧財產共有授權（授權金）暨委任服務之關係，非民法上之合夥，亦非僱傭關係。

2.2 乙方對本品牌對外之一切債務（不論契約上或法律上）均不負責、不負連帶、不分攤虧損；第三人不得以本協議或乙方之品牌共有人身分，對乙方主張任何連帶或補充責任。本品牌對外之一切法律責任、對外簽約及對外最終營運決定，均由甲方承擔及行使。

2.3 乙方就其負責之業務範圍（共同講師授課、品牌內容產出、數位廣告投放、toB 依約定分工）得提出專業意見供甲方參考；甲方就影響共有智財之重大事項、及第十一條第四項所定營運決策，應依各該條約定徵詢或知會乙方。此等專業意見之提供、徵詢及知會，為委任及共有關係下之正常往來，不使乙方成為本品牌之共同經營主體，亦不構成共同執行合夥事務。

2.4 雙方就本協議未約定事項，於雙方之間不適用亦不類推適用民法合夥（第六百六十七條至第六百九十九條）之規定，而依智慧財產權共有及授權、委任之相關法理，及本協議第五條（授權金與服務報酬）、第六條（商標共有）、第十二條（終止時共有智財之處置）補充之。

2.5 雙方均互負忠實義務，不得損害本品牌之共同利益；雙方均不得對外宣稱對方為其合夥人，亦不得以對方名義對外為法律行為，但經對方書面授權者，不在此限。

3.1 甲方職責：本品牌之對外營運主體；負責收款、開立發票、聘僱人員、對外簽約、財務帳務、平台後台與金流管理；提供月結營收報表；統籌課程開設與顧問服務之對外執行。甲方負責人黃豊凱（老K）並以共同講師暨品牌共建人身分提供下列勞務：(一)本品牌課程之共同講師授課；(二)本品牌之品牌內容產出；(三)內容行銷與銷售漏斗製作；(四)銷售講座與銷售成交會議之執行；(五)就 toB 顧問案件依雙方另行約定之分工提供服務。甲方並負下列對乙方之義務：(一)甲方對共有智財負忠實義務，不得藉經營之便損害乙方共有智財之價值，亦不得惡意棄置本品牌致損害乙方共有智財之價值；(二)不得將本品牌之資源、學員、流量、商機無償或顯不相當之低價輸送至甲方之獨立事業（含 BRAND、領先學院、老K 1v1）或其關聯方，以規避或壓低本品牌營收或計算基數（利益輸送禁止）；(三)違反本項第(一)、(二)款者，乙方得依第十條請求違約金，並得依第十二條第三項要求啟動退場協商。甲方就本品牌是否持續經營、暫停或結束營運，有最終決定權；甲方因市場、虧損等正當商業理由決定停業者，不構成違約，惟應依第五條第三項、第十一條第四項事前與乙方協商並依第十二條辦理共有智財處置；乙方不得以本協議要求甲方維持營運，亦不因甲方合理停業而向甲方主張違約。

3.2 乙方職責：乙方以受甲方委任之身分，提供下列服務：(一)擔任本品牌課程之共同講師授課；(二)本品牌品牌共有內容之產出（含貼文、素材、文案）；(三)以行銷為目的之數位廣告投放、內容行銷與成效優化；(四)就 toB 顧問案件依雙方另行約定之分工提供服務。前項各款之每月可量化交付項（授課場次、內容篇數、投放預算上限等），由雙方於每月初書面議定；未議定者，沿用前一月之約定。

3.3 對價機制之差異：甲方負責人黃豊凱以甲方負責人身分提供前條第 3.1 項勞務，其對價透過甲方公司之盈餘、股東權益或薪資取得，不另向本品牌領取委任服務報酬；乙方提供第 3.2 項服務之對價，依第五條領取委任服務報酬。雙方明瞭並同意此一機制差異。

3.4 共同知會：雙方應共同維護本品牌之商譽與品質；甲方就涉及共有智財之事項、及影響附表A核心課程之重大方向調整，應於決定前合理期間書面知會乙方並記錄乙方意見。

3.5 乙方履行第 3.2 項服務，係其依第五條取得『委任服務報酬』之對價；乙方就本品牌之講授及內容產出，係以受甲方委任之共同講師暨服務提供者身分為之，按委任服務報酬計酬，與合夥無涉；乙方不因提供勞務而對本品牌取得任何出資人、合夥人地位，亦不以勞務出資於共同事業。乙方之品牌智財共有人地位，係源於第六、七條之智財共有，與其是否提供前項服務無關。

4.1 乙方無正當理由未履行第 3.2 項所議定之委任服務交付項，致影響本品牌營運者，甲方得以書面催告乙方於相當期限（不少於十四日）內改善。

4.2 乙方經催告而於期限內仍未改善者，甲方得就乙方『未履行服務之期間』，按其未履行之程度，比例調降或暫停給付該期間之『委任服務報酬』。本條之調降或暫停：(一)僅就委任服務報酬部分為之，不影響乙方依第五條應收之智財授權金，亦不影響其智財共有人地位；(二)任一月之調降不得逾該月應得委任服務報酬之百分之五十；(三)不得連續調降逾二個月後逕行歸零，逾此須先依第十二條第四項調解。

4.3 乙方對催告有異議者，得於改善期內以書面提出；於爭議依誠信協商或第十二條第四項解決前，甲方不得逕行調降或停付（先扣再說之禁止）。

4.4 乙方無正當理由未履行服務並經催告改善，連續＿＿個月仍未改善者，甲方得以書面終止本協議。終止時依第十二條辦理共有智財之處置；乙方之品牌智財共有人地位於處置完成前不受影響，且不因被終止而喪失或被折價買回。計算第十二條第二項第三款乙方退場地板之『過去十二個月實收總額』時，因本條問責而遭調降之金額，按未調降前之應得數計入，以免乙方退場地板因問責而被二次減損。

4.5 因不可歸責於乙方之事由（包括重病、意外、生產或不可抗力）致乙方暫時無法提供服務者，該期間委任服務報酬按未提供服務之比例暫停，待回復後恢復；不適用本條之終止，亦不影響其智財授權金及共有人地位。

5.1 智財授權金：乙方就甲方利用共有智財經營本品牌所生之收益，得收取智財授權金。此為乙方授權其共有智慧財產（商標及附表A、第七條所列共有著作）供本品牌使用之授權對價，係智財共有人本於共有權利所得收取，以共有智財持續有效授權為基礎，與乙方是否提供第三條服務無關。

5.2 委任服務報酬：乙方提供第 3.2 項委任服務，得另收取委任服務報酬，係民法第五百二十八條委任關係下之服務對價，乙方以受委任人身分收取，不因此取得合夥人地位。

5.3 計算基數（米米的錢怎麼算，非淨利分配）：本條報酬以『計算基數』為計算依據。

　5.3.1 計算公式：計算基數 ＝ 當月未稅營收 − 直接可歸屬成本 − 平台營運服務費。此餘額僅為計付乙方授權金與服務報酬之基數，非乙方與甲方分配淨利，乙方亦不就本品牌損益與甲方共同分擔。

　5.3.2 未稅營收：指營收扣除依法應繳納之營業稅後之淨額。

　5.3.3 直接可歸屬成本（封閉列舉，須具外部第三方單據及付款證明）：(一)平台金流手續費；(二)本品牌專屬之廣告投放費；(三)為本品牌個案外包之講師／批改／設計費（須有對應外部單據與收款方）；(四)本品牌專屬之第三方軟體／工具訂閱費。前列以外之成本類別，須經雙方書面同意後始得計入。

　5.3.4 不得計入之項目：甲方及其人員之內部時間／勞務、辦公租金水電、跨品牌共用人事之分攤、甲方一般行政管銷、關聯方交易中超出公允市價之部分、無外部第三方單據之內部記帳項。

　5.3.5 平台營運服務費：甲方提供本品牌之營運平台（收款、開立發票、客服、後台系統、金流、行政與人員調度）並承擔本品牌之公司稅負（營所稅等），就此得自未稅營收扣除一筆『平台營運服務費』，以未稅營收之固定百分比＿＿％定之並於第5.8項附件載明；該費應為固定且可查核之比例，不得任意調高以架空計算基數，並得依第十二條第四項程序重新檢視。

　5.3.6 抽成與分項：乙方按計算基數之＿＿％計收，分列為『智財授權金』與『委任服務報酬』兩項（分列比例由雙方書面議定）。

　5.3.7 虧損不分擔：計算基數為零或負數（虧損）時，乙方該月授權金及服務報酬為零，乙方不倒貼、不補足成本、不分擔任何虧損；該月虧損全部由甲方（以本品牌備用金及甲方公司資源）獨自承擔，與合夥之共同損益不同。

　5.3.8 備用金用罄與停業協商：本品牌備用金用罄且持續虧損，甲方擬停止本品牌營運前，應先以書面與乙方協商並記錄乙方意見；惟最終是否停止營運之決定權仍歸甲方（此為協商而非共同決定，不使本協議成為合夥）；協商不成甲方決定停業者，乙方得依第十二條第三項要求啟動退場處置與最低地板，停業不影響乙方退場對價之取得。

　5.3.9 月結與報表：採月結，甲方應於每月結算後＿＿日內給付，並提供載明『未稅營收、直接成本明細、平台營運服務費、計算基數』四層之月結報表，供乙方檢視成本扣除與平台費是否異常膨脹。

5.4 給付方式：由乙方開立統一發票，或簽署勞務報酬單收取授權金及服務報酬（乙方現無商號者，以勞務報酬單 9A 辦理；日後設立獨資商號者，得改開立統一發票）。給付方式具體稅務代號以會計師最終意見為準（本條在會計師回覆前不填死）。因稅務代號之選定（由甲方依會計師意見決定）事後遭主管機關調整、補稅或裁罰者，凡屬甲方申報方式所致之雇主端費用（勞健保補繳等），由甲方負擔，不得轉嫁乙方；甲方並得補助乙方辦理獨資商號之相關規費。

5.5 資金歸屬：本品牌之一切收入均為甲方所有並納入甲方公司一般營業帳戶；乙方對甲方帳戶內資金不享有任何共有或公同共有之權利。本品牌備用金為甲方公司帳上之內部分類撥備，由甲方單獨所有與支配，非獨立於甲方之共同帳戶、非雙方共有或公同共有資金；乙方對備用金之餘額、累積上限及動支無權利、無同意權、無查核請求權（乙方之查核權僅及於與計算基數相關之營收與直接成本憑證，不及於備用金餘額與動支）。

5.6 查核權與成本歸類舉證：甲方應於每月提供乙方月結報表（含營收、直接成本明細及計算基數）；乙方為核對給付計算之正確性，得查核與本品牌營收及直接可歸屬成本相關之憑證。凡計入直接成本之項目，由甲方負『提出外部第三方單據及支付證明』之舉證責任；乙方對任一筆成本之歸類有異議時，甲方不能提出對應單據者，該筆不得計入計算基數、應補回。乙方查核發現爭議金額而甲方無法以單據說明時，先以乙方主張之金額暫計補付，差額待第十二條第四項調解定之。乙方每年得一次自費委請會計師查核本品牌營收與直接成本帳簿，甲方應配合提供；經查出甲方多扣成本逾百分之五者，該次查核費由甲方負擔。甲方不得以變更收入或成本歸類、設立關聯方、拆單或灌入不實直接成本等方式規避計算基數。甲方無正當理由拒不提供報表或憑證者，構成第十條之違約。

5.7 共同負擔費用：經雙方書面同意之共同負擔費用，得比照辦理並計入結算。

5.8 比例之效力與調整：第 5.3 項抽成％為本協議正式計算依據，具契約效力（operative）。第 5.8 項附件列示換算當下所採之營收、直接成本、計算基數數據與算式，並經雙方簽認，作為該抽成％所本之成本／利潤假設與算式之佐證，並作為日後營收或成本結構發生重大變動時，依第十二條第四項程序重新檢視抽成％公允性之依據。抽成％（效力條款）與附件（依據與調整觸發）二者並行不悖，附件非僅供參考。

6.1 本品牌之商標及 Logo 由甲方（領先時代數位有限公司）與乙方（林雅柔）共有，應有部分各二分之一，為民法第八百十七條之分別共有，非合夥之公同共有財產。本商標共有另以附件C『商標共有契約』補充約定。

6.2 現行以黃豊凱個人名義申請中之本品牌商標，雙方同意辦理申請人變更，將申請人變更／增加為甲方公司及乙方共有。甲方應於本協議簽署後三十日內啟動變更程序，並務必於 2026 年 8 月 31 日前完成變更申請；甲方應配合提供文件及送件，不得無故拖延。

6.3 過渡期擔保（簽約日至變更完成日）：(一)甲方（含黃豊凱個人）於變更完成前，不得單獨處分、設定質權或授權第三人使用該商標，違者視為第十條之重大違約；(二)本品牌商標變更係委由受任事務所（金銳國際）辦理，文件正本不在甲方。甲方應將商標變更之委任進度、與事務所往來文件之『副本』即時提供乙方；並於簽約時簽署『授權書／同意書』，使乙方於甲方不配合時，得逕向受任事務所或經濟部智慧財產局查詢進度並接續辦理，將乙方加入為共有人；(三)過渡期內若該商標遭甲方或黃豊凱個人之債權人聲請查封，甲方應即通知乙方並協助乙方行使第三人異議。

6.4 如因可歸責於甲方之事由致未能如期完成變更，乙方得定相當期限催告；逾期仍未履行者，乙方得請求第十條所定之違約金，並得依第 6.3 項所簽授權文件，逕向受任事務所或智慧財產局接續辦理將乙方加入為共有人。

6.5 公司股權／控制權之隔離：甲方於移轉本公司股權、變更公司控制權或公司解散清算前，應先將公司名下之本品牌商標應有部分，移轉登記為黃豊凱個人或乙方指定之人持有，不得使該商標持分隨公司一併移轉予第三人；甲方擬處分公司名下之商標持分時，乙方有權以同等條件優先承買。為使本項可單獨執行，甲方應於簽約時預先簽署『將商標持分移轉登記為自然人持有』所需之授權文件交乙方保管，甲方違反本項時乙方得逕依該授權文件辦理。

6.6 共有商標之處分（讓與、設定質權、授權第三方長期使用）須經雙方書面同意；惟為本品牌日常營運目的之合理使用，視為雙方已同意，無須逐次取得書面同意。

7.1 雙方同意就下列本品牌之核心著作，其著作財產權由甲、乙雙方共有，應有部分各二分之一，為民法第八百十七條之分別共有，非合夥之公同共有：(一)《Notion接案顧問實戰班》課程著作；(二)品牌對外接案之『接案知識庫』之文件化著作；(三)品牌對外接案之『接案SOP』之文件化著作；(四)為本品牌建立之『對內營運流程之教學化／知識化文件』（即可作為課程或知識資產對外教授或複用之文件版本）之著作；(五)附表A所列教材、簡報、影音、文案、品牌素材。前項各款共有者，僅為『靜態文件之著作財產權』；本品牌『運轉中之營運活動、營運系統、內部作業流程之執行、人員調度、後台操作、帳號權限、流程指令』均非共有標的，由甲方單獨擁有並執行，乙方不參與、不共有、亦不對該等營運活動之第三人責任負責。第(四)款明確排除甲方實際用以運轉本品牌日常營運之內部作業系統、帳號權限、流程指令及營運後台本身。甲方就純營業活動資產（學員客戶名單、digilevlab.com 網域、社群帳號、收款帳務）單獨所有；惟此等資產之商業價值，於第十二條退場鑑價時計入可辨識無形資產。

7.2 雙方就前項共有著作，互相授權他方為使用本品牌之目的，得自行重製、改作、公開傳輸及利用，無須逐次取得對方同意；但將共有著作授權予第三人，或移轉予本協議關係以外之人，須經雙方書面同意。

7.3 雙方就共有著作互相同意不對他方行使著作人格權。

7.4 員工及外包著作鎖定：甲方就為本品牌提供服務之受僱人或承攬人（例如皮邱、Jill 等），其聘僱或承攬契約應載明『就工作成果之著作財產權讓與甲方，並同意不行使著作人格權』。甲方應於本協議簽署後三十日內，完成所有現有員工及外包人員就第 7.1 項所列著作之著作財產權讓與及不行使著作人格權同意書之補簽，並將副本交付乙方備查；逾期未補簽且因此致共有著作權有瑕疵者，構成第十條之違約。未來新進人員未簽妥讓與及同意書者，不得投入第 7.1 項著作之製作。

7.5 排除範圍：甲方獨立事業之著作、乙方合作前既有之著作，均不在本條共有範圍。

8.1 本品牌之網域（digilevlab.com）及各社群帳號，由甲方持有並負責日常營運管理。

8.2 為保障乙方之品牌共有權益，於本協議終止且雙方未續約時，甲方應依第十二條（共有智財與品牌資產之處置）就網域及社群帳號之控制權，依約辦理移轉、由一方價購或共同處置；網域及社群帳號之商業價值並計入第十二條退場鑑價之可辨識無形資產。

8.3 協議存續期間，甲方不得未經乙方書面同意，將網域或社群帳號移轉、棄置或授權第三人作本品牌以外之使用；甲方應維持網域及帳號之正常有效。

9.1 雙方各自得繼續使用其個人品牌經營自媒體、分享內容及引流推廣，不構成違約。屬於安全區之個人品牌，依本協議地基界線清單：甲方獨立事業（領先時代品牌、BRAND、領先學院、老K〔黃豊凱〕1v1 諮詢及黃豊凱個人帳號）與乙方獨立事業（小勝利及乙方個人帳號）。

9.2 雙方均得於其個人帳號分享本品牌之共有內容，並得標示雙方品牌，為本品牌引流推廣；此等使用視為已獲他方同意，不構成違約，亦不影響共有著作之歸屬。

9.3 乙方為甲方獨立事業（含 BRAND）提供之收費服務（例如為 BRAND 投放廣告），屬本協議外之獨立委任，另行計費、不納入本品牌營收或計算基數、不生本品牌之共有或分潤；該等獨立服務之給付，雙方另依會計師意見辦理，不與本協議第五條之給付混列。

10.1 任一方有下列情形之一者，為重大違約，他方得請求違約方給付違約金新臺幣＿＿＿＿元，並得請求賠償超過違約金部分之實際損害。下列第(一)、(三)、(四)款於甲、乙雙方均適用：

(一)未經他方同意，將本品牌之共有著作、共有商標移轉、授權或設定質權予本協議關係以外之第三人；

(二)甲方違反第八條，擅自移轉、棄置或授權第三人使用網域或社群帳號；

(三)將本品牌之學員或客戶名單，挪用於本品牌共有範圍以外、損害本品牌共同利益之用途；

(四)以不實言論或其他方式，故意毀損本品牌或他方之商譽；

(五)可歸責於甲方之事由，致第 6.2 條商標共有變更逾本約所定期限（2026 年 8 月 31 日）未完成；

(六)可歸責於甲方之事由，致第 7.4 條承攬人／受僱人著作財產權讓與之補簽逾期未完成，致共有著作權無法確定歸屬；

(七)甲方無正當理由遲延給付乙方應得之授權金或委任服務報酬，或遲延、拒絕提供月結報表及查核憑證逾＿＿日；

(八)甲方違反第 3.1 項之利益輸送禁止或忠實義務（無正當理由惡意棄置共有智財、低價輸送本品牌營收或計算基數至獨立事業或關聯方）；

(九)乙方擅自將共有教材、共有知識庫、共有SOP或其他共有智財，使用於其個人事業（含小勝利）或本協議合作範圍以外之用途，或擅自授權第三人。

10.2 前項違約金為兩造合意之懲罰性違約金；如有民法第二百五十二條約定過高之情形，得由法院酌減。

10.3 第九條安全區範圍內之正常使用，不適用本條違約金。乙方未履行委任服務之問責，依第四條辦理（按未履行程度比例調降委任服務報酬），不適用本條違約金。委任服務之未履行係程度問題，與本條惡意處分共有智財之違約有別，二者不重疊適用。

11.1 下列事項因涉及乙方共有之智慧財產，須經甲、乙雙方書面同意後始得為之：(一)將共有商標或共有著作讓與、設定質權或長期授權第三人；(二)變更或廢棄共有商標；(三)就共有智財持分之轉讓或處分；(四)將第七條共有著作所對應之核心課程『永久停辦』，或『重大改版致原著作不再使用』（因直接消滅乙方著作之載體）。但課程之例行更新、內容微調、季節性促銷、版本迭代，不屬重大改版，由甲方自行為之，無須乙方同意。

11.2 除前項涉及共有智財之事項外，本品牌之一切經營決策（包括但不限於課程之開設、價格調整、定價策略含促銷與低價、營運支出、人員之聘僱與解僱）及對外簽約，均由甲方獨立決定及對外行使，乙方不參與亦無否決權。

11.3 前項由甲方獨立決定之約定，係為明確對外責任歸屬並維持本協議非合夥之定性，不影響乙方依本協議所享有之品牌智財共有人地位、智財授權金、委任服務報酬，及第 11.1 項之智財同意權。

11.4 營運諮詢權：甲方就『與數位槓桿品牌相關之營運決策』（如課程開設、定價、重大行銷、重要支出），於決定前應徵詢乙方之專業意見並予參考，乙方之意見應作成紀錄。惟最終決定權仍歸甲方；乙方之意見為諮詢性質，非否決權、非共同決定權，不使乙方成為本品牌之共同經營主體。甲方就實質影響共有智財或附表A核心課程「商業價值」之重大決策（如重大改版、停售、大幅折價），未依本項徵詢乙方即逕行，致共有智財價值受損者，乙方得請求回復或就所生損害請求補償，並得列為第十二條第四項調解事由。

12.1 本協議自雙方簽署之日起生效，期間為一年。期間屆滿前一個月，任一方未以書面向他方表示終止者，本協議自動續約一年，其後亦同。

12.2 終止時共有智財之處置：本協議終止或屆滿不續約時，就共有商標、共有著作及與品牌延續相關之資產，依下列順序處理：(一)雙方得協商由一方價購他方之應有部分；(二)協商不成者，共有智財之鑑價基準採『公允市場價值（含商譽及可辨識無形資產，可辨識無形資產並涵蓋學員/客戶名單、網域、社群帳號之商業價值），商標與核心著作合併估值』，由雙方各指定一名估價師取均值，差距逾百分之三十再由共同指定之第三人定之，一方得按鑑價結果之半數價購他方應有部分；(三)乙方應得之半數價購對價，不低於『過去十二個月乙方所收授權金及委任服務報酬總額』或前款鑑價半數，取高者（乙方最低保障地板）；計算前述十二個月實收總額時，因第四條問責而遭調降之金額，按未調降前之應得數計入；(四)任一方均不行使價購權者，共有智財得共同變賣，價金均分；惟乙方有權否決明顯低於鑑價之賤賣，或要求甲方以鑑價承買。於處置完成前，雙方仍應依誠信原則維護共有智財，不得擅自處分。本條係共有物之分割及授權終止之處理，非合夥之清算。

12.3 反拖延、停止營運觸發與公司化：本品牌之公司化及完整退場機制留待第十三條另議，惟為避免一方無限期擱置，雙方約定：(一)本協議生效滿十二個月，或本品牌連續十二個月之計算基數達新臺幣＿＿＿＿元（此門檻為『計算基數』〔已扣直接成本〕口徑，簽約時即由雙方合意填具體數字、不留單方事後填，填數時勿沿用舊『營收』口徑之預期值以免實質門檻被墊高）時，任一方得以書面要求他方啟動公司化或退場機制之協商，他方不得無故拒絕協商；要求協商後逾九十日仍無法達成合意者，任一方得逕行啟動第 12.2 項之終止與退場處置程序。(二)甲方停止營運本品牌（含第 5.3 項備用金用罄之停業）連續逾＿＿日（建議 60-90 日）者，不論本協議是否形式終止，乙方均得書面要求啟動第 12.2 項共有智財處置及第 12.2 項第三款乙方最低地板，甲方不得拒絕；停止營運期間，乙方之智財共有人地位與授權金請求不因停業而消滅，甲方停業後欲處分或擱置共有智財者，須先完成第 12.2 項處置。

12.4 僵局解套：就第 11.1 項共有智財事項、第 5.6 項成本歸類爭議、第 11.4 項諮詢義務爭議，或本協議其他重大爭議，雙方僵持逾六十日無法達成書面合意者，任一方得提付調解，或由雙方共同指定之第三人提出處理方案供雙方參考，以避免共有智財長期凍結。

13.1 本協議為輕量階段性協議，未約定終局退場估值之完整公式、競業禁止及完整僵局解決機制（第十二條已就最低退場保障、乙方地板、反拖延觸發、停業觸發、退場硬出口及智財僵局先行約定）；其餘終局事項待第 13.2 項公司化時另行約定。

13.2 未來本品牌營運穩定，且雙方依第 12.3 項啟動並合意設立獨立公司經營本品牌時，雙方應另行簽訂股東協議，將本合作關係調整為法人對法人之關係，並就股權比例、公司估值、完整退場機制及競業禁止等事項另行協商約定。

13.3 競業：本協議合作期間及合作關係存續中，除本協議第九條安全區所列雙方各自之獨立事業外，雙方就『與本品牌直接競爭之同類事業』之經營，依本協議未為限制；完整之競業禁止（含合作期間及結束後之範圍與期限）留待第 13.2 項公司化時另行約定。協議終止後＿年內，甲方不得將第七條第一項所載學員／客戶名單，用於與乙方獨立事業（小勝利）直接競爭之招攬。

13.4 個人資料保護：雙方因本協議取得之他方或本品牌學員、客戶之個人資料，應依個人資料保護法及相關法令蒐集、處理及利用，非為履行本協議之目的不得使用，並應採取適當之安全維護措施。

13.5 保密：雙方對因本協議知悉之他方營業秘密、財務、客戶名單及未公開資訊，應予保密，非經他方書面同意不得洩漏或為本協議目的以外之使用；本義務於協議終止後仍繼續有效。

13.6 不損名譽：雙方不得以言論或行為損害他方或本品牌之名譽及商譽。

13.7 契約解釋與送達：本協議之修改、補充應經雙方書面同意，書面補充之效力優先。雙方以通訊軟體或電子郵件所為之意思表示及文件，視為有效之表示與送達。

13.8 準據法與管轄：本協議以中華民國法律為準據法。因本協議所生之爭議，雙方應本誠信原則先行協商；協商不成時，合意以＿＿＿＿地方法院為第一審管轄法院。